Có được sáp nhập doanh nghiệp tư nhân? Điều kiện, thủ tục

Để có thể sáp nhập doanh nghiệp tư nhân vào một công ty khác, trước tiên cần chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH. Vậy điều kiện và thủ tục sáp nhập DNTN là gì? Bài viết dưới đây sẽ cung cấp thông tin chi tiết từ Kế Toán Trực Tuyến.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập doanh nghiệp là quá trình mà một hoặc một số công ty (gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và các lợi ích hợp pháp sang một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập.

Có được sáp nhập doanh nghiệp tư nhân vào công ty khác không?

Điều kiện cơ bản để thực hiện sáp nhập doanh nghiệp là chuyển giao tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty này sang một công ty khác. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, sáp nhập chỉ được thực hiện giữa các công ty có tư cách pháp nhân và tài sản riêng.

Tuy nhiên:

• Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, và toàn bộ tài sản đều thuộc quyền sở hữu cá nhân của chủ doanh nghiệp.
• Ngược lại, các loại hình doanh nghiệp như công ty TNHH hay công ty cổ phần đều có tư cách pháp nhân và tài sản riêng tách biệt với tài sản cá nhân của chủ sở hữu.

Vì vậy, doanh nghiệp tư nhân không đủ điều kiện để thực hiện sáp nhập trực tiếp vào các doanh nghiệp khác.

So sánh các loại hình doanh nghiệp;

Có được phép mua bán doanh nghiệp tư nhân không?;

Các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân.

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp tư nhân

Như đã đề cập, để sáp nhập doanh nghiệp tư nhân, trước tiên cần chuyển đổi chúng thành công ty TNHH. Đây là cách đơn giản và phổ biến nhất.

➨ Quá trình sáp nhập doanh nghiệp tư nhân cần đáp ứng các điều kiện sau:

• Phải thực hiện đúng quy định tại Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020 về chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 1 thành viên.
• Tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh liên quan đến sáp nhập công ty.
• Sáp nhập không được gây lũng đoạn thị trường hoặc cạnh tranh không lành mạnh.
• Không gây thiệt hại cho lợi ích của cá nhân, tổ chức khác hoặc nhà nước.
• Sáp nhập không ảnh hưởng đến an ninh, quốc phòng.

➨ Các điều kiện để chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 1 thành viên để thực hiện sáp nhập bao gồm:

• Doanh nghiệp tư nhân đang hoạt động bình thường, không trong tình trạng giải thể hoặc phá sản.
• Chủ doanh nghiệp có văn bản cam kết chịu trách nhiệm cá nhân đối với các khoản nợ chưa thanh toán.
• Chủ doanh nghiệp cam kết tiếp tục thực hiện các hợp đồng kinh tế sau khi chuyển đổi.
• Chủ doanh nghiệp cam kết tiếp tục sử dụng lao động hiện có.

Lưu ý:

Doanh nghiệp tư nhân cần thông báo cho các đối tác, chủ nợ, người lao động và các bên liên quan về việc chuyển đổi, nhằm đảm bảo thông tin được rõ ràng và tránh gây hoang mang.

Tham khảo ngay: Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tư nhân.

Quy trình, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tư nhân

Sau khi chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 1 thành viên, chủ doanh nghiệp cần tiến hành thực hiện sáp nhập vào công ty khác. Quy trình sáp nhập bao gồm 3 bước chính:

➨ Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập

Doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp bị sáp nhập (công ty TNHH 1 thành viên) phải chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và bản dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập cần bao gồm các nội dung chi tiết như:

• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập.
• Tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.
• Điều kiện, quy trình sáp nhập.
• Phương án sử dụng lao động.
• Thủ tục và thời hạn chuyển đổi tài sản.
• Thời hạn thực hiện sáp nhập.

➨ Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên và các cổ đông của công ty nhận sáp nhập phải thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng, công ty TNHH 1 thành viên phải gửi hợp đồng cho tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động.

➨ Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

Sau khi hoàn thành bước 2, công ty nhận sáp nhập phải làm thủ tục thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

➧ Cơ quan tiếp nhận hồ sơ thay đổi giấy phép kinh doanh do sáp nhập: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính.

➧ Hình thức nộp hồ sơ: Doanh nghiệp nhận sáp nhập có thể nộp hồ sơ theo ba cách:

• Nộp online qua Cổng thông tin quốc gia.
• Nộp trực tiếp tại Bộ phận Một cửa của Phòng Đăng ký kinh doanh.
• Gửi qua bưu điện đến Phòng Đăng ký kinh doanh.

➧ Thời hạn xử lý hồ sơ: 5 – 7 ngày làm việc từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

➧ Nếu công ty bị sáp nhập khác tỉnh với công ty nhận sáp nhập, Sở KH&ĐT quản lý công ty nhận sáp nhập sẽ thông báo cho Sở KH&ĐT của công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý.

Một số câu hỏi thường gặp về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp tư nhân

1. Tại sao doanh nghiệp tư nhân không thể sáp nhập trực tiếp vào công ty khác?

Sáp nhập yêu cầu hai doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân và toàn bộ tài sản thuộc quyền sở hữu cá nhân của chủ doanh nghiệp, do đó không thể sáp nhập trực tiếp.

2. Có cách nào để sáp nhập doanh nghiệp tư nhân vào doanh nghiệp khác không?

Có thể. Chủ doanh nghiệp cần chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hoặc công ty cổ phần trước khi thực hiện sáp nhập.

3. Điều kiện chuyển đổi DNTN thành công ty TNHH để thực hiện sáp nhập là gì?

Điều kiện bao gồm:

• DNTN phải hoạt động bình thường, không trong tình trạng giải thể, phá sản.
• Chủ DNTN phải cam kết chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ chưa thanh toán.
• Chủ DNTN phải cam kết thực hiện các hợp đồng kinh tế.
• Chủ DNTN phải cam kết sử dụng lao động hiện có.

4. Quy trình sáp nhập doanh nghiệp tư nhân được thực hiện như thế nào?

Quy trình sáp nhập gồm hai giai đoạn:

➨ Giai đoạn 1: Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH 1 thành viên.

➨ Giai đoạn 2: Sáp nhập công ty TNHH 1 thành viên vào công ty khác, bao gồm ba bước:

• Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập.
• Bước 2: Thông qua hợp đồng sáp nhập.
• Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập.

Xem chi tiết:Quy trình sáp nhập doanh nghiệp tư nhân.

Để được hỗ trợ, vui lòng gọi cho chúng tôi qua các số điện thoại: 0978 578 866 (Miền Bắc) – 033 9962 333 (Miền Trung) – 033 9962 333 (Miền Nam).

Dịch vụ tại Kế Toán Trực Tuyến của Công ty TNHH Kiểm Toán Kế Toán Thuế