Mục đích – quy định của Nghị định 132 về Giao Dịch Liên Kết

Giao dịch liên kết, hay còn gọi là giao dịch giữa các bên có liên quan, là một khái niệm quan trọng trong lĩnh vực kế toán và tài chính, đặc biệt trong bối cảnh các công ty hoạt động trong môi trường kinh doanh đa quốc gia. Giao dịch này xảy ra khi một cá nhân hoặc tổ chức có mối quan hệ đặc biệt với một bên khác, dẫn đến việc các điều kiện giao dịch không hoàn toàn dựa trên nguyên tắc thị trường tự do. Điều này có thể bao gồm các giao dịch giữa các công ty trong cùng một tập đoàn, giữa công ty mẹ và công ty con, hoặc giữa các đối tác thương mại có quan hệ thân thiết.

Có một số trường hợp và hình thức giao dịch liên kết mà các doanh nghiệp cần nắm rõ để đảm bảo tính minh bạch và tuân thủ các quy định pháp luật. Một số trường hợp phổ biến bao gồm:

1. Giao dịch mua bán hàng hóa và dịch vụ: Đây là hình thức giao dịch phổ biến nhất giữa các bên liên quan. Ví dụ, một công ty mẹ có thể bán hàng hóa cho công ty con với giá thấp hơn giá thị trường, điều này có thể tạo ra lợi thế cạnh tranh cho công ty con nhưng cũng có thể dẫn đến rủi ro về việc báo cáo tài chính không chính xác.
2. Giao dịch cho vay và vay mượn: Trong nhiều trường hợp, các công ty liên kết có thể cho nhau vay tiền. Việc xác định lãi suất cho vay trong các giao dịch này cần phải tuân theo nguyên tắc thị trường để tránh vi phạm quy định về chuyển giá.
3. Chia sẻ chi phí và lợi nhuận: Các công ty trong cùng một tập đoàn có thể chia sẻ chi phí marketing hoặc chi phí nghiên cứu và phát triển. Tuy nhiên, cách thức phân chia này cần phải được thực hiện một cách hợp lý và minh bạch để đảm bảo rằng các bên đều được hưởng lợi công bằng.
4. Chuyển nhượng tài sản: Khi một công ty chuyển nhượng tài sản cho công ty liên kết, giá trị tài sản đó cần phải được định giá một cách chính xác, đảm bảo rằng không có bên nào bị thiệt thòi. Ví dụ, nếu một công ty mẹ chuyển nhượng một bất động sản cho công ty con với giá thấp hơn thị trường, điều này có thể dẫn đến sự nghi ngờ về tính trung thực của các báo cáo tài chính.
5. Thỏa thuận phân phối: Các công ty có thể ký kết các thỏa thuận phân phối giữa các bên liên quan, trong đó điều kiện và giá cả cần phải được xác định một cách rõ ràng và minh bạch để đảm bảo không có xung đột lợi ích.

Với sự phát triển của công nghệ thông tin và các quy định ngày càng nghiêm ngặt về quản lý tài chính, các doanh nghiệp cần phải chú ý đến các giao dịch liên kết của mình. Việc báo cáo đầy đủ và chính xác các giao dịch này không chỉ giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật mà còn bảo vệ uy tín và hình ảnh của doanh nghiệp trong mắt các nhà đầu tư và khách hàng.

I. Định nghĩa về giao dịch liên kết

Giao dịch liên kết là những giao dịch diễn ra giữa các bên có mối quan hệ liên kết trong hoạt động sản xuất và kinh doanh, cho phép các bên tham gia:

• Tham gia trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, hoặc góp vốn vào công ty;
• Trực tiếp hoặc gián tiếp cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn hoặc đầu tư vào bên khác để đạt được lợi ích chung.

II. Mục đích xác định giao dịch liên kết

Mục tiêu của việc xác định giao dịch liên kết là nhằm nhận diện và loại bỏ các yếu tố có thể làm giảm nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp. Bởi các giao dịch liên kết có thể không phản ánh đúng giá trị thị trường và không tạo ra doanh thu cho hoạt động sản xuất kinh doanh.

Khi phát sinh giao dịch liên kết, người nộp thuế cần kê khai thông tin về quan hệ liên kết và các giao dịch theo Phụ lục I, II, III của Nghị định 132/2020/NĐ-CP trong quá trình quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp.

Cơ quan thuế sẽ thực hiện quản lý và kiểm tra giá giao dịch liên kết theo nguyên tắc giao dịch độc lập, nhằm đảm bảo doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ thuế đúng theo quy định.

III. Các trường hợp và mối quan hệ giao dịch liên kết

Mối quan hệ liên kết có thể được xác định qua các trường hợp sau:

• Trường hợp 1: Một bên tham gia vào việc điều hành, kiểm soát hoặc đầu tư vào bên kia;
• Trường hợp 2: Các bên cùng chịu sự điều hành hoặc kiểm soát lẫn nhau.

Các quy định cụ thể được nêu tại Khoản 2 Điều 5 của Nghị định 132/2020/NĐ-CP, bao gồm:

• Doanh nghiệp sở hữu ít nhất 25% vốn góp của doanh nghiệp khác;
• Hai doanh nghiệp có ít nhất 25% vốn góp của một bên thứ ba;
• Doanh nghiệp nắm giữ ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp khác;
• Doanh nghiệp bảo lãnh cho doanh nghiệp khác vay vốn với điều kiện nhất định;
• Doanh nghiệp chỉ định thành viên ban lãnh đạo của doanh nghiệp khác trong những điều kiện cụ thể;
• Hai doanh nghiệp có cùng thành viên ban lãnh đạo hoặc chịu sự kiểm soát từ các cá nhân có quan hệ gia đình;
• Các trường hợp khác theo quy định pháp luật.

IV. Các hình thức giao dịch liên kết

Các giao dịch liên kết có thể bao gồm:

• Mua, bán, thuê, cho thuê hàng hóa và dịch vụ;
• Vay, cho vay và các dịch vụ tài chính;
• Mua, bán tài sản hữu hình và vô hình;
• Thỏa thuận chia sẻ nguồn lực giữa các bên liên kết.

Lưu ý: Các giao dịch liên quan đến hàng hóa, dịch vụ thuộc phạm vi điều chỉnh giá của nhà nước sẽ được thực hiện theo quy định pháp luật.

V. Vay ngân hàng có phải giao dịch liên kết không?

1. Quy định về giao dịch liên kết vay ngân hàng

Theo Điểm d Khoản 2 Điều 5 Nghị định 132, nếu một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho vay với điều kiện cụ thể, thì đó được xem là giao dịch liên kết.

Trong đó:

• Vốn góp chủ sở hữu được xác định tại thời điểm phát sinh khoản vay;
• Khoản nợ trung và dài hạn được xác định theo thời gian thanh toán còn lại.

Nếu công ty vay ngân hàng với số tiền lớn hơn 25% vốn góp và chiếm hơn 50% tổng nợ trung và dài hạn, thì sẽ được xem là giao dịch liên kết.

2. Ví dụ về giao dịch liên kết trong trường hợp vay ngân hàng

Ví dụ 1: Công ty A có vốn chủ sở hữu 10 tỷ đồng và vay 3 tỷ đồng từ ngân hàng K. Tổng nợ trung và dài hạn của công ty là 5 tỷ đồng. Do đó, đây là giao dịch liên kết.

Ví dụ 2: Công ty A vay 1 tỷ từ ngân hàng K và 2 tỷ từ ngân hàng Y. Tổng nợ là 5 tỷ nhưng không có ngân hàng nào đáp ứng điều kiện, do đó không có giao dịch liên kết.

VI. Mượn tiền giám đốc có phải giao dịch liên kết không?

Theo quy định tại Điểm l Khoản 2 Điều 5 của Nghị định 132, khi một doanh nghiệp vay tiền từ cá nhân có quyền điều hành hoặc kiểm soát, và số tiền vay vượt quá 10% vốn góp, thì giao dịch này sẽ được coi là giao dịch liên kết.

Ví dụ: Công ty B vay 2 tỷ từ giám đốc T, tương đương 20% vốn chủ sở hữu, vì vậy đây là giao dịch liên kết.

VII. Các câu hỏi liên quan đến quy định về giao dịch liên kết

1. Công ty mượn bất động sản của giám đốc để thế chấp vay vốn có phải giao dịch liên kết không?

Nếu khoản vay từ ngân hàng đáp ứng điều kiện trên thì giao dịch giữa công ty và ngân hàng mới là giao dịch liên kết.

2. Doanh nghiệp mượn tiền của giám đốc, không có lãi suất và đã trả lại trong năm thì có phải giao dịch liên kết không?

Nếu số tiền vay lớn hơn 10% vốn chủ sở hữu, thì đây là giao dịch liên kết.

Doanh nghiệp có giao dịch liên kết cần làm gì?

Khi có giao dịch liên kết, doanh nghiệp cần kê khai thông tin theo quy định và sẽ bị phạt nếu không thực hiện đúng.