Chuyển nhượng vốn góp/cổ phần trong công ty và những điều cần biết

Bài viết này cung cấp thông tin chi tiết về quy trình chuyển nhượng vốn góp/cổ phần trong công ty, với trọng tâm là các công ty có vốn đầu tư nước ngoài và công ty 100% vốn Việt Nam. Trong bối cảnh hiện tại, việc mua bán và chuyển nhượng công ty trở nên phổ biến, khi các thành viên hoặc cổ đông thành lập công ty nhưng sau đó không còn nhu cầu hoạt động và muốn chuyển nhượng lại cho người khác.

I. Chuyển nhượng vốn trong công ty Việt Nam

Khi thực hiện việc chuyển nhượng 100% vốn điều lệ trong công ty TNHH một thành viên, cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng cùng với việc thay đổi chủ sở hữu công ty. Đối với trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ, công ty sẽ phải chuyển đổi thành loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

Tương tự, trong trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên, nếu việc chuyển nhượng không làm giảm số thành viên xuống dưới 02 người, chỉ cần thay đổi thành viên và tỷ lệ vốn góp. Tuy nhiên, nếu số thành viên giảm xuống còn 01 người, công ty sẽ phải chuyển đổi sang loại hình TNHH một thành viên.

Đối với công ty cổ phần, nếu được thành lập dưới 03 năm, cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cho cổ đông không phải là cổ đông sáng lập khi có sự đồng ý của các cổ đông sáng lập còn lại, và không có quyền biểu quyết đối với số cổ phần chuyển nhượng. Còn với cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập), họ có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần mà không cần thực hiện thủ tục thay đổi tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Lưu ý: Theo quy định tại khoản 2 Điều 51 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP ngày 23/8/2018 của Chính phủ, việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua.

II. Chuyển nhượng có yếu tố nước ngoài

Đối với việc chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài, công ty sẽ cần thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư (nếu đã được cấp) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Đầu tư năm 2014.

Nhà đầu tư chỉ cần chuẩn bị hộ chiếu (đối với cá nhân) hoặc đăng ký kinh doanh (đối với tổ chức) bản sao công chứng có thời hạn trong vòng 06 tháng.

Trường hợp thứ nhất: Đối với Doanh nghiệp Việt Nam

Khi thành viên hoặc cổ đông trong doanh nghiệp Việt Nam chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Sau đó, cần làm thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để cập nhật thông tin về chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông.

Nếu nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng tỷ lệ vốn dưới 51% và doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề không có điều kiện, doanh nghiệp chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà không cần phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.

Trường hợp thứ hai: Đối với Doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài

Trong trường hợp này, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục điều chỉnh nhà đầu tư trên Giấy chứng nhận đầu tư và sau đó thay đổi thành viên hoặc cổ đông trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trần Giang – P. Pháp lý ketoantructuyen.net